Ha Ön céget (gazdasági társaságot) szeretne alapítani, biztosan a következő kérdések foglalkoztatják most Önt is:

• Hogyan válasszak számomra megfelelő cégformát?
• Mik az előnyei, hátrányai egyik másik formának?
• Mi egy cég alapításának a menete?
• Mennyibe kerül a cégalapítás?
• Milyen feladataim vannak a regisztrációt követően?
• Kell-e rendelkezzek ügyfélkapuval a regisztrációhoz vagy másként is megoldható?

Általában ezekkel a kérdésekkel szoktak hozzám fordulni a vállalkozás elindításán gondolkodó emberek. Ezért most mindezeket a kérdéseket és minden cégalapítással kapcsolatos tudnivalót összefoglalok Önnek. Remélem segítségére lehetek!

Válaszért kattintson az Önt érdeklő kérdésre

• Milyen társasági forma az ideális az Ön számára? Milyen társasági formák közül választhat?
• Milyen társasági forma alapítását ajánljuk Önnek?
• Mit érdemes tudni a gazdasági társaságok jogszabályi hátteréről?
• Milyen adatok szükségesek a cégalapításhoz?
• Milyen iratokat vigyen magával?
• Milyen feltétellel alapítható gazdasági társaság?
• Mit kell tartalmaznia a társasági szerződésnek?
• Hogyan épül fel a gazdasági társaság szervezete?
• Mi a társaság alapításának menete?
• Milyen teendőim, kötelezettségeim vannak közvetlenül a cégalapítást követően?
• Hogyan lehet gazdasági társaságot megszüntetni?

Milyen társasági formák közül választhat?

Egy saját vállalkozás elindítása előtt fontos, hogy tisztában legyünk a különböző vállalkozási formák előnyeivel és hátrányaival.

Ha ismerjük az egyes formákkal járó jogokat és kötelezettségeket, könnyebben ki tudjuk választani azt a formát, ami leginkább passzol a beindítani kívánt vállalkozás paramétereihez. Az elmúlt években a folyamatok tovább egyszerűsödtek, manapság valóban egy nap alatt céget alapíthat, aki akar. A vállalkozási formák amit alapítani lehet: betéti társaság (Bt.), Egy személyes Kft, Korlátolt felelősségű társaság (Kft), nyílt vagy zárt Részvénytársaság (ZRt. – NyRt). Ezen kívül létezik még a KözKereseti Társaság (KKT), mint társasági forma.

Gazdasági társaságot kizárólag a törvényben meghatározott 4 formában lehet alapítani:

1. Betéti társaság
2. Korlátolt felelősségű társaság
3. Részvénytársaság
4. Közkereseti társaság

Az Új PTK sterint mindegyik jogi személyiséggel rendelkező társasági forma. A társasági jogi személyiség, saját neve alatt szerezhet jogokat, vállalhat kötelezettségeket, jogképességgel rendelkeznek.

Változás 2006. július 1-től: közös vállalatot a 2006. évi IV. tv. hatályba lépése után nem lehet alapítani (jelenleg ezen törvény már nincsen hatályban, de közös vállalatot alapítani továbbra sem lehet). A már meglévő közös vállalatokat nem kell megszüntetni, azok tovább folytathatják tevékenységüket.

Betéti társaság

A Bt. jogi személyiséggel rendelkezik. Alapítása minimum létszámhoz van kötve létszám maximuma nincsen.

Betéti Társaság alapításához minimum két tag szükséges. A Bt. olyan gazdasági társaság, melyben a beltag felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg a kültag csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban általában nem felel.

A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy a beltag saját teljes vagyonát is kockáztatja a gazdasági társaságban. A betéti társaságban a társaság képviselőket választ. Általában a beltagok hozzák a határozatokat, de a társaság rendes tevékenységébe nem tartozó ügyekben a kültagok is szavazhatnak. A nyereség és a veszteség a tagok között vagyoni hozzájárulás arányában oszlik meg, de a cégalapításkor ezt másképp is szabályozhatják az alapítók. Az eredményt írásban kell rögzíteni. Alapvetően csak a beltag jogosult a cég képviseletére, de különböző eseti meghatalmazással egyszerűen megoldható, hogy a kültag is aláírjon NAV felé vagy egyéb helyeken. Banknál csak a társasági szerződésben szereplő képviselő járhat el.

Törzstőke: minimum nincsen, meghatározva és az sem mekkora részben kell készpénznek lennie.

Ügyvezető csak a társaság beltagja lehet.

Korlátolt felelősségű társaság

A kft. jogi személyiséggel rendelkezik. Alapítása nincsen létszámhoz kötve.

Törzstőke: minimum 3.000.000,- Ft, ennek minimum a 30 %-nak, de legalább  900.000,- forintnak készpénznek kell lennie a maradék, lehet apport, (a készpénzes alakulás esetében a törzstőke összegének a felét alapításkor a másik felét 1 éven belül kell befizetnie a tagoknak) Apporttal alakuláskor a teljes készpénz összeget be kell fizetni induláskor. Ezt követően a vállalkozás bankszámla számára 8 napon belül be kell fizetnie. Egy tag törzsbetéte 100.000,- Ft-nál kevesebb összegű nem lehet, s a forintban  kifejezendő a  törzsbetét összege lehet magasabb is, de tízezerrel maradéktalanul osztható egész szám kell legyen. 

Ügyvezető lehet a társaság tagja, de lehet kívülálló személy is munkaviszonyban.

Egyszemélyes Kft esetében a cégalapítás alkalmával elegendő 1.500.000,- Ft törzsbetét rendelkezésre bocsátása (a maradék egy éven belül), illetve az összegnek, az alapítandó társaság ügyvezetőjének nyilatkozatával történő igazolása.

Kft alapítás és könyvvizsgáló

Kft alapítása esetén nem szükséges feltétlenül könyvvizsgáló igénybevétele. Ez igaz az egyszemélyes Kft -re is. Abban az esetben sem szükséges könyvvizsgáló ha  pénz helyett ingatlan, követelés, vagy más vagyontárgy kerül törzs tökeként rendelkezésre bocsátásra Kft. alapításhoz. Könyvvizsgáló alkalmazása nem szükséges csak a számviteli törvény szerinti esetekben, így pl.: vállalkozása eléri az évi 300 millió forint bevétel, vagy 50 alkalmazotti létszám felett.

Kft alapítás és engedélyek

A cégvezetőknek különös figyelmet kell fordítaniuk az esetleg szükséges szakhatósági-, telephely és egyéb működéséi engedélyek beszerzésére. Bizonyos tevékenységek csak megfelelő szakmai végzettségek birtokában folytathatóak. Nem szükséges ezekkel a bizonyítványokkal a cégvezető(k)nek rendelkeznie, elég, ha a vállalkozásával, munka- vagy megbízási jogviszonyban van egy erre alkalmas személy.

Ezeken túlmenően szükség szerint egyéb adatok (telephely, kézbesítési megbízott, könyvvizsgáló stb.) ismerete is szükséges a megfelelő iratok elkészítéséhez, ill. a bejegyzéshez.

Az ügyvéd jelenlétében az okirat szerkesztésekor hitelt érdemlően igazolni kell a székhely, illetve szükség szerint a telephely és fióktelep bejelentésének és használatának jogosultságát.

Kft alapítással kapcsolatos papírok, és bizonylatok őrzése

A cégalapítás dokumentumait a vállalkozás működése alatt mindvégig meg kell őrizni. A  bizonylatokat 8 évig kell megőrizni, a bérezéssel kapcsolatosakat (bérszámfejtések, pénzkifizetések, nyilvántartások) 10 évig, a nyugdíjjal kapcsolatosakat 25 évig!

Főbb előnyei: Az egyéni vállalkozáshoz és a betéti társasághoz képest a társaság magasabb presztízsű.

Hátrányai: Egyéni vállalkozásnál drágább alapítás, betéti társaságnál viszonylag költségesebb működtetés és megszüntetés.

Mennyibe kerül társas vállalkozás alapítása, módosítása? (BT, KKT, KFT)?

KFT, BT egyszerűsített, elektronikus -eljárásban történő alapításának költségei:

• Sablon iratminta alapján történő alakulás:
• Bt esetében 25.000,-Ft Kft alakulás esetén 50.000,-Ft illeték ktg.
• Adóregisztrációs eljárási Illeték: 50.000,- Ft.
• (használata gyorsítja az eljárás menetét nem kötelező, ennek előzetes használatával lesz 1 napos a cégbejegyzés)
• ezen felül csak az ügyvédi munkadíj ktg-e a plusz kiadás, eljárási illeték és közzétételi díj mentes az alakulás!
• Sablontól eltérő iratminta alakulás estében:
• az eljárási illeték egységesen 100.000,-Ft + 5.000,-Ft közzétételi díj  és + az ügyvéd munkadíja
• Aláírási címpéldány, minimum 2 db: 2.000,- Ft/db (van ügyvéd, aki több darabot is ad és nem kér külön pénzt érte)
• Ügyvédi díj: ügyvédtől függő, kb. 20-40-70-120.000,- Ft is lehet.

Tudni kell, ha nem az ajánlott iratminta alapján alakul a társaság, akkor az ügyvédek magasabb díjat kérnek el az alapításért és az illetéke is több. Érdemes végigolvasni, átgondolni, tanácsot kérni alakuláskor a társasági szerződés tartalmával kapcsolatosan. (Elgondolkodtató kevesebbe kerül-e az ha sablon szerződés mintával alakulnak 50eFt illetékért és utána fizetnek a módosító beadványra 15+3-at + ügyvédi díjat.)

KFT, KKT és BT módosításának költségei :

• Illeték minimum: 15.000,- Ft.
• Közzétételi díj minimum: 3.000,- Ft, melyet banki utalással kell megfizetni.
• Ügyvédi díj: ügyvédtől függő, kb. 30-40-70-100.000,- Ft is lehet.

Részvénytársaság

A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a részvényes nem felel. A részvénytársaság zártkörűen vagy nyilvánosan működik. Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nyilvános forgalomba hozatalára nem kerül sor. Nyilvánosan működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra. A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál, a zártkörű részvénytársaság alaptőkéje pedig nem lehet kevesebb öt millió forintnál. A pénzbeli hozzájárulás negyedét kell befizetni a bejegyzési kérelem benyújtásáig, míg a nem pénzbeli hozzájárulást csak akkor kell rendelkezésre bocsátani, ha annak értéke az alaptőke negyedét eléri. A pénzbeli hozzájárulást vállaló részvényes a részvények teljes névértékét a bejegyzéstől számított egy éven belül köteles befizetni. Apporthátralék fennállása esetén köteles azt a bejegyzéstől számított 5. év végéig rendelkezésre bocsátani.

Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapító okirathoz mellékelni kell a könyvvizsgáló jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését. Nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog, illetve az adós által elismert, vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelés lehet.

Zártkörű alapítás során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik.

A nyilvánosan működő részvénytársaság nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható. Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyűlést. Osztalékra jogosult az a részvényes, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában szerepel a részvénykönyvben, ha az alapszabály ettől eltérő időpontot nem határoz meg.

Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje). Az új szabályozás értelmében hányadrészvény kibocsátására is van lehetőség, amelynek névértéke nem fix összeg, hanem a mindenkori alaptőke meghatározott hányada.

A részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír. A részvény szabadon átruházható, a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata azonban a részvény átruházását korlátozhatja, illetve a részvénytársaság beleegyezéséhez kötheti.

Mennyibe kerül egy részvénytársaság alapítása?

Az ügyvédi munkadíjon felül a bejegyzési kérelmen le kell róni nyilvánosan működő részvénytársaság esetében 600 000 forint, zárt körűen működő részvénytársaság esetében pedig 100.000.- forint eljárási illetéket (egyszerűsített elektronikus eljárás esetében 50.000.- Ft.ot), valamint az Igazságügyi Minisztériumnak fizetendő közzétételi költségtérítés befizetését igazoló okiratot is mellékelni kell a kérelemhez. Elektronikus eljárás esetén a közzétételi díj csupán 5.000.- Ft. A székhelyként, telephelyként, fióktelepként használni kívánt ingatlan tulajdoni lapját is csatolni kell, amelynek díja 4.000.- Ft. Dematerializált értékpapírok esetén az ISIN kód kiadásáért külön díjat kell megfizetni a KELER Rt-nél beszerezhető csekken.

• közzétételi díj 5.000,- Ft;
• gazdasági kamarai hozzájárulás 5.000,-Ft;
• a külföldi jogi személyek cégkivonatairól hiteles fordítás készítésének költsége.

A részvénytársaság megszűnése

A részvénytársaság közgyűlése a szavazatok háromnegyedes többségével elhatározhatja a részvénytársaság megszűnését. A részvénytársaság végelszámolással történő megszűnése esetén a végelszámolási eljárásról szóló cégbírósági végzés közzétételét követően a végelszámoló maga is köteles a Cégközlönyben hirdetményt közzétenni a végelszámolási eljárásról. A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a fennmaradó vagyont a részvényesek között részvényeik névértékének arányában kell felosztani.

Az egyszemélyes részvénytársaság

Részvénytársaság a zártkörű alapítás szabályai szerint úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már működő részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg. Egyszemélyes részvénytársaság alaptőkéjét bejegyzési kérelmének benyújtásáig maradéktalanul be kell fizetni.

Vissza a tartalomjegyzékhez

Milyen társasági forma alapítását ajánljuk Önnek?

• Bármilyen tevékenységi körrel is kíván vállalkozást alapítani, a korlátolt felelősségű társasági formák valamelyikét javasoljuk Önnek. Egyszerűsített eljárásban ugyanis egy bt és egy kft alapítási költsége közel azonos, az utóbbi azonban sokkal biztonságosabb vállalkozási lehetőséget biztosít Önnek. Feleslegesen ne vonja be saját személyes vagyonát korlátlanul a társaság kötelezettségeinek fedezetéül.
• Ha egyedül kíván céget alapítani, akkor az egy személyes kft az ideális Önnek, hiszen itt cégtárs nélkül, a tőke rendelkezésére bocsátását illetően igen kedvező feltételekkel alapíthatja meg a céget.
• Ha az üzletrészek biztosította jogszabályi lehetőségek nem elegendőek, vagy a választott tevékenységi kör miatt ez követelmény, akkor Önnek zártkörű részvénytársaság az ideális

Vissza a tartalomjegyzékhez

Mit érdemes tudni a gazdasági társaságok jogszabályi hátteréről?

Mi az a gazdasági társaság?

Gazdasági társaság (a továbbiakban: gt.) alatt olyan társulást, szervezeti összekapcsolódást értünk, amelyet természetes személy, jogi személy, vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság hoz létre, üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására, a törvényben meghatározott módon és formában. Magyarországon gazdasági társaság csak a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényben szabályozott formában alapítható. Gazdasági társaságot üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok egyaránt alapíthatnak, működő ilyen társaságba tagként beléphetnek, társasági részesedést (részvényt) szerezhetnek. A gazdasági társaság alapításához – a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság kivételével – legalább két tag szükséges. Természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős tag (mint például a Bt beltagja).

El lehet térni cégalapításkor a sablonoktól?

A társasági szerződést a bírósági cégeljárásról szóló törvény mellékletében található iratminta alapján és attól eltérve módosítással is lehet létrehozni. Azt kiegészíteni, rendelkezéseitől eltérni könyvelővel, adótanácsadóval folytatott előzetes konzultáció alapján kiegészítésekkel módosításokkal együtt lehetséges (elrendelheti-e a taggyűlés a pótbefizetést, az osztalék kifizetését, ezen és még más kérdések nincsenek szabályozva az iratminta szerinti alakuló nyomtatványban.).

Ezen egyszerűsített cégeljárás keretében hiánypótlási eljárásra nem kerülhet sor, azonban az esetleges cégbírósági elutasításnál ismételt benyújtásnak van helye 8 napon belül. A cégeljáráshoz szükséges dokumentumok, okiratok előkészítése után, ezeknek aláírása egyeztetett időpontban, az eljárásban résztvevő jogi képviselő közreműködésével történik.

Hogyan történik egy cégalapítás?

Ma már egy nap alatt is lehet céget alapítani az elektronikus cégeljárás keretében. Ez nem jelenti azonban azt, hogy ebben az esetben nem kell megjelennünk személyesen. Elektronikus eljárás esetén is személyesen kell találkozni az ügyvéddel.

Az okiratok aláírásánál a társaság minden tagjának és ügyvezetőjének szükséges az aláírása, emiatt szükséges a személyes megjelenése és a személyi azonosítást lehetővé tevő okmányok bemutatása – ellenőrzése.

Mit jelent az egyszerűsített cégalapítás?

Az egyszerűsített cégeljárás csak ügyvédi úton lehetséges. Az ügyvédi iroda rendelkezik az elektronikus cégeljáráshoz szükséges minden eszközzel és jogosítvánnyal.

Mi történik az ügyvédnél a cégalapítás során?

A társasági szerződést (alapító okiratot) ügyvédi ellenjegyzéssel kell ellátni, amelynek feltétele, hogy az ügyvéd előtt írják alá a létesítő okiratot. Ezen kívül az ügyvéd személyazonosításra is köteles, továbbá igazolja a cégbejegyzési eljárásban felhasznált iratok jogszerűségét, és jogi kioktatásban is részesíti az ügyfelet. Az előkészített, aláírt létesítő okiratok, egyéb dokumentumok elektronikus formában kerülnek benyújtásra az illetékes cégbíróság felé. Az elektronikus eljárás csak a cégbírósági benyújtásra vonatkozik. Egyszerűsített cégeljárás keretében a jogi konzultáció és az okiratszerkesztés egy alkalommal, egyszerre történik, így optimális esetben elegendő egyszer megjelenniük.

Az elektronikus cégeljárás során átutalással kell megfizetni a társaság alapításhoz szükséges 50.000 Ft illetéket. Az illeték megfizetése egy egyedi utalványminta segítségével történik, amit általában a cégalapításban segítséget nyújtó ügyvéd szokott megadni. Az utalványminta az utaláshoz szükséges összes adatot tartalmazza. A társaság alapítás illetékének megfizetése történhet céges, vagy lakossági folyószámláról is. A Magyar Államkincstár közvetlenül az eljáró ügyvéd felé jelzi, ha az átutalás megtörtént, és annak küldi meg az illeték megfizetésének igazolását. Ez az összeg elszámolható a cég alakulási költségeként.  

Vissza a tartalomjegyzékhez

Milyen adatok szükségesek a cégalapításhoz?

• Tagok neve és adatai (személyigazolvány szám, anyja neve, születési hely idő, személyi szám – lakcím)
• Cég tervezett neve, idegen nyelvű neve (cégalapításkor célszerű több variációt is kidolgozni, arra az esetre ha a cégkizárólagosság bármelyiknek akadálya)
• Vagyoni betét (Bt-nél akár 1 ft, Kft-nél minimum 3.000.000,-Ft)
• Képviselő (cégvezető-ügyvezető) neve (ha nem azonos a beltaggal, akkor adatai is)
• Székhely címe
• Telephely címe
• a társaság fő tevékenysége és egyéb tevékenységi körei (elegendő a tevékenység leírása)

Vissza a tartalomjegyzékhez

Milyen iratokat vigyen magával?

• A személyi azonosító okmányait (személyi igazolvány, lakcímkártya) vigye magával.
• A leendő vezető tisztségviselő részére az adókártya is szükséges. (Én úgy tudom, hogy most már minden tag adószáma kötelezően benne kell legyen)
• A székhelyként, illetve telephelyként-fióktelepként megjelölt ingatlanok tulajdonosai, haszonélvezői által aláírt, két tanúval hitelesített hozzájáruló nyilatkozat a megjelölt ingatlan használatához. A Székhely – Telephely Használat Hozzájáruló nyilatkozat mintáját erre a linkre kattintva letöltheti!
• Szükséges ezen kívül az ingatlanok 30 napnál nem régebbi tulajdoni lapja

Vissza a tartalomjegyzékhez

Milyen feltétellel alapítható gazdasági társaság?

Gt-ot létesítő okirattal (társasági szerződéssel, alapszabállyal) lehet alapítani, amelynek bizonyos alakszerűségi és tartalmi feltételeknek is eleget kell tenni.

Alakszerűségi előírások: közokiratba, vagy ügyvéd (jogtanácsos) által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni a társasági szerződést; továbbá valamennyi alapító tagnak alá kell írnia (meghatalmazott is eljárhat adott feltételekkel).

Vissza a tartalomjegyzékhez

Mit kell tartalmaznia a társasági szerződésnek?

A társasági szerződésnek kötelezően kell tartalmaznia a következő elemeket.

• cégnév
• székhely
• tagok elnevezése, lakóhelye, cégneve, székhelye
• főtevékenység (TEÁOR szerint)
• jegyzett tőke, vagyoni hozzájárulás, ill. a rendelkezésre bocsátás módja, helye, ideje
• cégjegyzés módja, jogosultjai
• vezető tisztségviselők, adataik
• minden más, amit a törvény az egyes társasági formáknál előír
• eshetőleges jelleggel: feltételhez / időhöz kötöttség

A cégnév

A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaznia. A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését (pl. Apa és Fia Bt). A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges.

A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll. A cégnévben (vezérszóban) a cégtulajdonosnak vagy a cég tagjainak neve is szerepelhet.

A történelem kiemelkedő személyiségének nevét a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben szerepeltetni. A cégbejegyzési eljárás alatt a cégnevet "bejegyzés alatt" ("b.a") toldattal, a cég felszámolása, illetve végelszámolása esetén pedig a "felszámolás alatt" ("f.a") ill. "végelszámolás alatt" ("v.a") toldattal kell használni. A cégnévnek az ország területén a cégnévben azonos tevékenységet feltüntető más cég elnevezésétől egyértelműen különböznie kell. A szószerinti teljes névazonosság mellett a cégnévnek a hasonlósága is sértheti a cégkizárólagosság követelményét, amennyiben a különbség két vagy több hasonló cégnévnél nem eléggé egyértelmű.               

A megkülönböztethetőségnek ugyanis az összetéveszthetőséget kizárónak kell lennie.

A székhely, telephely, fióktelep

Székhely: A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratában és a cégjegyzékben fel kell tüntetni, amennyiben a cég telephellyel vagy fiókteleppel is rendelkezik, úgy azt a cégjegyzékben fel kell tüntetni. Telephelyet és fióktelepet nem kötelező megadni.

 Telephely: A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég társasági szerződésében, alapító okiratában, alapszabályában (a továbbiakban együtt: létesítő okiratában) foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található.

Fióktelep: , a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más településen - magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban - van, mint a cég székhelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is.

Tekintettel arra, hogy a cég székhelye, telephelye és fióktelepe olyan ingatlan lehet, amely a cég tulajdonát képezi, vagy amelynek használatára a cég jogosult, a székhely, telephely és fióktelep igazolására a bejegyzési kérelem mellékleteként tulajdoni lapot kell csatolni.

A tagok

 Ahogy a gazdasági társaságok meghatározásánál már szó volt róla, gt-t külföldi és belföldi természetes személy, jogi személy, jogi személyiséggel nem rendelkező egyéb jogalany egyaránt alapíthat.

Tevékenységi kör

A végezni kívánt tevékenységi köröket a Tevékenységek Egységes Ágazati Osztályozási Rendszere alapján kell meghatároznia. Egyes tevékenységekre (szabad tevékenységek) minden feltétel nélkül lehet céget alapítani, míg mások csak bizonyos feltételek megléte esetén folytathatók (megkötéses tevékenységek). Utóbbiak közé sorolandók például a hatósági engedélyhez, a nyilvántartásba vételhez, a társasági formához, a képesítéshez kötött, továbbá a koncessziós tevékenységek. Képesítéshez kötött tevékenységet, gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek megfelel.

A jegyzett tőke

A társaság induló vagyonát jelenti, az alapító tagok vagyoni hozzájárulásainak összességét.

Közkereseti és betéti társaság esetében nincs erre vonatkozó minimum előírás.

Korlátolt felelősségű társaság esetén a jegyzett tőke minimális mértéke 3.000 ezer Ft, részvénytársaságnál 5 illetve 20 millió Ft.

A vagyoni hozzájárulás összetétele:

1. pénzbeli: bármilyen pénznemben történhet!

2. nem pénzbeli (apport): mind a 3 társasági forma esetén az apport tárgya lehet valamennyi vagyoni értékkel bíró dolog, szellemi alkotáshoz fűződő, vagy egyéb vagyoni értékű jog.

Cégjegyzés

Ezalatt a gt. írásbeli nyilatkozatainak, a társaság nevében, az arra jogosultak által, a törvényben előírt módon történő aláírását értjük. Az aláírt dokumentumokat elektronikus úton a cégbejegyzési kérelemmel és az illetékbefizetési igazolással együtt kell elküldeni az illetékes Cégbíróság részére. Az elektronikus aktát az eljáró ügyvédi iroda digitális aláírással látja el.

Cégjegyzésre jogosult lehet: a vezető tisztségviselő, a cégvezető, a munkavállaló.

A cégjegyzés módja lehet: önálló (többen önállóan jegyezhetik), vagy együttes.

A leendő társaság kap egy 10 jegyű cégjegyzékszámot, amely a társaság egyedi azonosítására szolgál.

A cégbíróság egy tanúsítványt állít ki a következő tartalommal:

• cégnév  - székhely  - cégjegyzékszám
• adószám  - statisztikai számjel

Ennek birtokában a társaság "b.a.", azaz bejegyzés alatt elnevezéssel előtársaságként kezdhet működni (megkötésekkel).

Az előtársaság a létrehozandó társasággal azonos, annak egy létrejövetelét megelőző, átmeneti minősége. Jogképessége onnantól kezdődik, hogy cégjegyzékszámot kap. A cégbejegyzési kérelem benyújtásától a bejegyző végzésig folytathat üzletszerű gazdasági tevékenységet, kivéve a hatósági engedélyköteles tevékenységek körét.

A működés során leendő tisztségviselői járnak el, s a bejegyző végzést követően az 1. sz. EU Irányelv alapján a tagok eldöntik, jóváhagyják -e a bejegyzés előtti, előtársasági szakaszban megkötött ügyleteket. (Ha ezt nem teszik meg, úgy azért a vezető tisztségviselő fog helyt állni.)

Bejegyzés után az előtársaság jogutódlás nélkül, automatikusan végleges társaságként működik tovább, tehát jogai és kötelezettségei a bejegyzett társaság jogaivá és kötelezettségeivé válnak.

A cégbejegyzési kérelem benyújtásától számított 8 napon belül (egyszerűsített eljárásban az adóregisztrációs eljárást követő 1 munkaóra alatt) a cégbíróság megvizsgálja, lerótták -e az illetéket, illetőleg csatolták -e kötelező mellékleteket. Ha ezek valamelyike hiányzik, a cégbíróság elutasítja a bejegyzési kérelmet. (Azt az elutasítástól számított 8 nap elteltével kijavítva, a hiányosságokat pótolva újra be lehet nyújtani.)

Amennyiben a bejegyzési kérelem megfelelő, s a határidőket is megtartják, úgy a cégbíróság végzéssel bejegyzi a gazdasági társaságot. Ha hiányosságot észlel a bíróság, úgy hiánypótlásra küldi vissza a kérelmet a jogi képviselőnek. A bírság a kérelmet végzéssel el is utasíthatja, ha a cégtörvény mellékletében megjelölt olyan okirat hiányzik, amelynek hiánya azonnali elutasításhoz vezet (pl. ügyvédi meghatalmazás), vagy a hiánypótlási eljárásban megjelölt hiányokat a társaság nem pótolja, vagy ismét hiányosan nyújtja be a kérelmet. (Ezzel szemben van jogorvoslati lehetőség.)

A végzés meghozatalától számított 8 napon belül értesítik a kérelmezőt, valamint gondoskodnak a bejegyzés tényének Cégközlönyben való közzétételéről.

Vezető tisztségviselő

A gazdasági társaság ügyvezetését a társaság vezető tisztségviselői vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület látja el. Ügyvezetésnek minősül a társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatala, amelyek nem tartoznak a társaság legfőbb szervének vagy más társasági szervnek a hatáskörébe.

A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető láthatja el. Vezető tisztségviselő - a közkereseti és a betéti társaság kivételével - csak természetes személy lehet. A vezető tisztségviselő a társaság belső működése körében a társasággal, illetve annak testületeivel, valamint más tisztségviselőivel kapcsolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye. A vezető tisztségviselőt e minőségében megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre a társasági jogi jogviszony vagy a munkaviszonyra irányadó szabályokat kell alkalmazni. A vezető tisztséget - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - nem láthatja el munkaviszonyban az egyszemélyes gazdasági társaság tagja, illetve a közkereseti és a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult tagja.

FIGYELEM! Ez azt jelenti, hogy ha a létesítő okiratban eltérően rendelkezik, akkor lehet munkaviszonyban az egyszemélyes gazdasági társaság tagja is. Ebben az esetben azonban nem lehet a szerződésmintát alkalmazni, így csak az illeték 100.000.- ft egy cégbejegyzési eljárásban. A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt. A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre. A vezető tisztségviselők újraválaszthatók és a társaság legfőbb szerve által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatók.
A vezető tisztségviselő az új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles. A vezető tisztségviselők korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak, ideértve azt is, ha a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállítása és nyilvánosságra hozatala nem a számviteli törvény előírásainak megfelelően történt.

A gazdasági társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a vezető tisztségviselő gyakorolja. Ha a társaságnál ügyvezető testület működik, a társasági szerződésben, a társasági szerződés ilyen rendelkezése hiányában pedig az ügyvezető testület ügyrendjében kell rendelkezni a munkáltatói jogok gyakorlásának a testület tagjai közti megosztásáról. A társasági szerződés vagy a társaság legfőbb szervének határozata a munkáltatói jogok gyakorlását több vezető tisztségviselő esetében az egyik vezető tisztségviselőre, illetve más, a gazdasági társasággal munkaviszonyban álló személyre ruházhatja át.

A gazdasági társaságot törvényes képviselőként a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők törvényen alapuló szervezeti képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása, illetve megosztása harmadik személyekkel szemben nem hatályos. A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal és a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A vezető tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért.

A gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően, a vezető tisztségviselők ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált, előírhatja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét.

Vissza a tartalomjegyzékhez

Hogyan épül fel a gazdasági társaság szervezete?

A társaság belső szervei közé tartozik a legfőbb szerv, a felügyelőbizottság (FB), valamint az operatív szerv, amelyek törvényes működését könyvvizsgáló és a bíróság (külső szerv) végzi.

Legfőbb szerv

A társaság legfőbb akaratelhatározó és stratégiai döntéshozó szerve, amelyben a társaság valamennyi tagja részt vesz. Összehívását a vezető tisztségviselő végzi, de kivételesen az FB vagy a könyvvizsgáló is kezdeményezheti az ülést. 2006. július 1-től a legfőbb szerv ülése azonban szabályszerű összehívás nélkül is megtartható, azon határozat is hozható, amennyiben a tagok összessége jelen van, s az ülés megtartásához hozzájárul.

Elnevezése az egyes társasági formáknál eltérő:

• Közkereseti és betéti társaságnál - tagok gyűlése
• Korlátolt felelősségű társaságnál - taggyűlés
• Részvénytársaságnál - közgyűlés.

A társaság alapításakor a társasági szerződésben kell kijelölni, majd megválasztani a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottsági tagokat, illetve a könyvvizsgálót.

Operatív szerv

A belső és külső ügyintéző szervet értjük ezalatt, tehát az üzletvezetést és képviseletet ellátó vezető tisztségviselő(ke)t. (Bővebben ld. fent.)

Elnevezése:

• Kkt. és bt.: üzletvezetésre jogosult tagok
• Kft: ügyvezető(k)
• Nyilvánosan működő Rt: igazgatóság
• Zártkörűen működő Rt: igazgatóság vagy vezérigazgató

Vissza a tartalomjegyzékhez

Mi a társaság alapításának menete?

1. Az első lépés, hogy az okiratszerkesztést végző ügyvédi irodában tényvázlat felvétele és jogi kioktatás céljából találkozzon az ügyvéddel.
2. A létesítő okirat megkötését követő 30 napon belül a leendő társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnál kell bejelenteni a társaság alapítását. Ha a leendő társaság alapításához hatósági engedély megléte szükséges, az engedély kézhezvételétől számított 30 napon belül kell megtenni a bejelentést.A bejelentés a cégbejegyzési kérelem jogi képviselő általi benyújtását jelenti, amely a cégformának megfelelő, a cég képviselője által aláírt formanyomtatvány. A cégbejegyzési kérelem mellé kötelezően csatolandóak a meghatározott mellékletek, valamint csatolni kell a közzétételi költségtérítés megfizetéséről szóló igazolást. (Ennek mértékét külön jogszabály tartalmazza.)
3. A cégbíróságon megvizsgálják, hogy az arra jogosult nyújtja -e be az iratokat, azok szabályszerűen ki vannak-e töltve, majd számítógépen rögzítésre kerül a cégnév és a székhely.
4. A Cégbíróság e-mailben küld tanúsítványt a megbízott ügyvéd részére, ami már tartalmazza az alakuló társaság cégjegyzékszámát, adószámát és statisztikai számjelét. Rövid határidőn belül megérkezik a cégbejegyző végzés elektronikus úton. Az elektronikusan érkezett végzés akár e-mailben is továbbítható az ügyfél részére, de mindig érdemes azt kinyomtatni papírra.
5. Az adószámot, cégjegyzékszámot, statisztikai számjelet, esetleges közösségi adószámot tartalmazó Tanúsítványt és a Bejegyző Végzést elektronikus úton küldi meg a Bíróság, amely dokumentumokat megérkezésüket követően haladéktalanul e-mailben továbbít az ügyvédi iroda Önnek (javasolt a könyvelőnek is megküldeni).

Vissza a tartalomjegyzékhez

Milyen teendőim, kötelezettségeim vannak közvetlenül a cégalapítást követően?

• A cég bejegyzését (!) követő 8 naponbelül kell bankszámlát nyitni, és arra a társasági szerződésben (alapító okiratban) írt mértékű törzstőkét befizetni. (Az alapításkor ugyanis Ön a társaság házipénztárába fizeti azt tőkét, amely a bankszámla megnyitásakor később befizetésre kerül.) A számlanyitáshoz a pénzintézet kérni fogja Öntől a már elkészített létesítő okiratot és az aláírás-mintát, valamint a cégbíróság által megküldött elektronikus tanúsítványt vagy bejegyző végzést.  A tőke befizetésről szóló banki igazolásra az ügyvédnek nincs szüksége, azonban Ön azt őrizze meg iratai között. A befizetett törzstőkét akár a befizetés napján ki is lehet venni a társaság házipénztárába. A bankszámlanyitásról a pénzintézet az adóhivatalt értesíti, így ezzel kapcsolatban Önnek adatszolgáltatási kötelezettsége nincs.
• Az indulást követően 15 napon belül kötelezően benyújtandó adóbejelentkező nyomtatványokat a megfelelő hatóságokhoz gyorsan szakszerűen egy könyvelő készíti el gond nélkül Önnek és vezeti első perctől kettős könyvelését. Célszerű ezt a terhet leadnia válláról, hogy Ön biztosan sikerre vigye vállalkozását

Vissza a tartalomjegyzékhez

Hogyan lehet gazdasági társaságot megszüntetni?

A társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. A megszűnés jogalapja alapulhat a tagok önkéntes elhatározásán, hatósági határozaton, vagy jogszabályon. A megszűnés módját tekintve történhet jogutóddal, vagy jogutód nélkül.

A megszűnés esetkörei:

1. határozott idő eltelt
2. meghatározott feltétel bekövetkezik
3. a tagok elhatározzák a jogutód nélküli megszűnést
4. a tagok elhatározzák a jogutóddal történő megszűnést
5. a tagok száma 1 alá csökken, vagy 1-re csökken (kivétel a kft. és az rt., de kkt. és bt. esetén is 6 hónap áll rendelkezésre új tag keresésére)
6. a Cégbíróság megszűntnek nyilvánítja
7. a Cégbíróság hivatalból törli
8. a polgári megyei bíróság felszámolási eljárás során megszünteti
9. minden olyan egyéb eset, amelyet a törvény az egyes társasági formáknál tartalmaz.

Megszűnés esetén főszabály szerint végelszámolásra kerül sor, de lehet felszámolási, vagy hivatalbóli törlési eljárás is.

Vissza a tartalomjegyzékhez